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　　烟标：健牌

　　出品：美国健牌kent

　　KENT&健牌

　　引文1：“Kent(健)牌香烟、Kenwood(健伍)……等译名，都是以能带给消费者好处的暗示来成功地吸引消费者”。(仓兰菊，1999：34)

　　引文2：“还有一种是‘择字谐音取意法’。如Kent香烟，虽有直接音译为‘肯特’的(如在台湾)，但不少地方都通译为‘健牌’。这就是只择其中的‘肯’字而谐方言‘健’音的缘故，可谓言简意好(赅)”。(吴伟雄，2001：176;1997：191)

　　引文3：“将Kent译为‘健牌’，Kenwood译为‘健伍’，GoodCompanion译为‘良友’，Marlboro译为‘万宝路’等，仍以寓含褒义的词语来激发烟民的兴趣、好奇和消费欲望”。(包惠南，2001：282)

　　引文4：“不过最精彩的译名还是‘健牌’烟(KENT)，译者不以惯常的译法作‘根德牌’香烟，而以‘健康的牌子’来形容，技巧十分高超，即使目前政府大力推行‘吸烟危害健康’的警告，对‘健牌’亦只能大叫没奈何”。(纪文凤，1984：58-59)

　　引文5：“美国的KENT(香烟)，按其音[kent]，完全可以直译为‘肯特’牌。但在销售市场上，人们为何却将之通称为‘健’牌?其原因，就是因为译者有意择取‘肯特’中的‘肯’字，谐方音[jie]音而得‘街’、‘介’、‘健’等，然后取其‘意美’的‘健’作为其牌名的缘故”。(陈全明，1996：12)

　　引文6：“当美国烟草公司在挖掘中国这个巨大的消费市场时，将KENT牌香烟定名为‘健牌’。英文‘KENT’一词是英文‘Kisseverneverteach’(接吻不用教)的缩写，它带有一种浪漫的气息。在吸烟危害身体已成公论的情况下，‘健牌’这种译名反倒给中国顾客一种心理暗示：似乎这种香烟为安全保健型香烟，不影响人们的身体健康。‘KENT’在译成中文‘健牌’时，取了‘键’(应为‘健’字——作者)的谐音”。(唐德根，1997：26)

　　引文7：“也有一些谐音双关翻译法的译文不尽人意。例如，美国香烟Kent汉译为‘剑牌’(应为‘健牌’——作者)，缺乏商品味”。(徐振忠，1993：36)

　　引文8：“象Kent称作‘健牌’……等等都是从港台地区引入的，据说是根据广东话音译而成。这些译名并非规范，但在我国市场上似乎已成标准译名。对于此类现象，既不能任其泛滥，也不能对某些已成定式的译名作出妥协”。(梁国弢，1998：7)

　　点评：吸烟有害健康已是定论，将Kent译为“健牌”有否混淆视听之嫌?不过，据笔者观察，“烟民”买什么牌子的烟，与“烟名”关系不大，更大程度上取决于自己的经济实力和消费习惯。有关翻译人(当然其中一部分肯定也是吸烟一族)对“健牌”之译名喜爱有加是否有点讨乖?当然，从翻译角度看，客观评陈译名的好坏自是无可厚非。据余富林教授自编《外贸标志》一书，我国某卷烟厂曾试图申请“健康”牌商标，因有不良影响而未被注册。此事如系属实，“里外有别”该是体现得可以了。

　　监狱贩毒这种令人难以置信的事情却记录在了河南洛阳数家法院的判决书上。

　　贩毒，一个在日常生活中都难成气候的事情，却在洛阳监狱大行其道，内外勾结，警察传递。联想起以前媒体爆料监狱人员有手机、现金、宠物等，这次让人倍感惊诧之余，又添一声叹息：怎一个乱字了得。

　　服刑犯人可以与外界毒贩“商定”购买毒品价格，可以在监狱内贩毒、吸毒，而且狱警也在或有意或无意地为犯人传递毒品。这事就发生在洛阳监狱。

　　事件

　　2010年11月中旬，被告人郝身党在洛阳监狱服刑期间，通过同监区服刑人员被告人宋学法联系到狱外安徽籍贩毒人员段童新，被告人郝身党和段童新在电话中商定：段童新以每克750元的价格卖给郝身党毒品和底料各一包。

　　段童新负责将毒品运送至洛阳火车站，由郝身党负责联系接收。郝身党指使其女友田俊霞向段童新提供的账户上汇款5000元，并到洛阳火车站北出口和段童新接头，收到藏有毒品和底料各一包的鞋、袜等生活用品。

　　随后，田俊霞将装有毒品的两个塑料袋藏于其购买的烧鸡肚内，连同其他生活物品放在洛阳监狱附近的建华超市内，并告知了郝身党。

　　或许是有心之失，或许是无心之过，但可以肯定的是，50多岁的老狱警王景万将毒品运给了犯人。

　　判决书中描述，2010年12月中旬的一天下午，郝身党找到监区值班警察王景万，谎称女友为自己过生日送了点生活用品，放在建华超市内，请求王景万帮忙带进监区。王景万遂出狱将烧鸡和其他生活物品放到运送外加工原料的货车上带进监狱交与郝身党。郝身党拿到毒品后，将毒品分装为50多个小包，分别以每包50至100元的价格通过现金交易、交换香烟以及让罪犯家属往田俊霞银行卡上汇钱等方式卖给了乔伟波、张猛、张金全、董五一、卢利勇等服刑人员吸食。

　　可惜好景不长，2010年12月31日，洛阳监狱狱内侦查科从在押罪犯张金全身上查获可疑白纸包棕色粉末两小包。经鉴定，其中含有海洛因成分。

　　紧接着，2011年1月5日，郝身党因涉嫌贩卖毒品罪被隔离审查，后羁押于河南省第四监狱。

　　2011年1月12日，宋学法因涉嫌贩卖毒品被隔离审查，后羁押于河南省第四监狱。

　　2011年1月22日，田俊霞因涉嫌贩卖、运输毒品罪被刑事拘留，同年2月28日被依法逮捕，后羁押于洛阳市看守所。

　　网友评论

　　太阳:这和在狱外自由活动没什么曲别，却反而更安全!这种不知悔改的罪犯竟在服刑期間仍贩卖毒品，毒害额民、危害社会;罪大恶极——枪毙!!对人民的败类，背叛公安队伍的叛徒——重判!!一定有幕后操纵、指使者，要深挖到底、斩草除根，彻底整頓;对罪犯同伙或幕后者从快、从严、从重处理!!

　　周许兵:曾经的中国和现在有什么异样呢!腐败现象都极其严重，以后该怎样发展呢?巨龙何时腾飞?社会太黑，人心渐冷漠。这社会有钱有权你就是皇帝，过着人上人的生活……

　　沈光德:感叹世态炎凉!要想改变社会风气，希望国家领导人首先要从机制上改变，抵制公务人员不良作风，以正风气!50多岁的人了整这事干嘛，晚节不保啊!更何况你身为警务人员知法犯法，你对的起你穿了几十年的那身皮吗?

　　不帥妳報警:别傻了、在这个世界没有包青天了、人一定要靠自己、这不能不让我们想起毛爷爷和邓爷爷，犯人的特殊性，警戒线的忪弛，国人的悲哀。

　　冷眼看人生:现在国家太腐败。政府机构与黑势力联成一片。没办法。难道真如世人所传要改朝换代吗?希望胡总能亡羊补牢。莫让毛主席心寒…这样得事情我也亲身遇到过河北蓟县监狱里有名队长就私自带毒品给他的犯人而且还给提供工具这是我亲眼所见。

　　小鱼儿:金钱可以使很多人尚失本性，只要有钱赚什么事情不管是好事还是伤天害理的坏事只要自己有赚就去做…中国人才倍出在戒备森严的监狱里开大烟馆，把罪犯个个都改造成瘾君子，有创意!

　　拼音：gōng dīng xiāng

　　本品为桃金娘科常绿乔木植物Eugenia caryophyllata Thunb.的花蕾(公丁香及果实(母丁香)。

　　产地分布

　　原印尼的摩鹿加岛及坦桑尼亚的桑哈巴尔岛。现在印尼的槟榔屿、苏门塔腊、爪哇以及马来半岛、越南和大洋洲等国家和地区均产。我国海南省及雷州半岛、广东、广西等地有栽培。药材主产于坦桑尼亚、马来西亚、印度尼西亚等地。

　　形态特征：

　　常绿乔木，高10-15米。树皮灰白而光滑;叶对生，叶片革质，卵状长椭圆形，全缘.密布油腺点，叶柄明显。叶芽顶尖，红色或粉红色;花3朵1组，圆锥花序，花瓣4片，白色而现微紫色，花萼呈筒状，顶端4裂。裂片呈三角形，鲜红色，雄蕊多数，子房下位;浆果卵圆形，红色或深紫色，内有种子1枚，呈椭圆形。花期 1-2月，果期6-7月。

　　生态环境

　　原产湿热森林低地，较适于海拔600米以下的海洋性气候的环境生长。喜高温高湿，较不耐低温和干旱，大风对丁香的生长极不利，宜肥沃、深厚、疏松的土壤，一些热带火山岩土质是适合丁香生长的土壤类型。

(1).寺名。故址在 北京 西城内城隍庙南。 明 代寺内曾保存过旃檀佛像。 明 刘侗 于奕正 《帝京景物略·鹫峰寺》：“城隍庙之南，齐簷小搆者， 鷲峯寺 。以旃檀像应化集此，緇素瞻礼无虚日，寺遂以名。”
(2).寺名。故址在今 江苏 南京 市郊。 明 顾起元 《客座赘语·寺院》：“ 下瓦官寺 在 杏花村 内，林木幽深，入其门令人生尘外想。 鷲峯寺 地僻而无可眺，然差与市远。”

　　拼音：hóng dùn shuǐ yā

　　红炖水鸭　　主料　　金翅水鸭2只，姜2片，葱2段，肚肉500克。

　　配料　　猪油750克(耗100克)，上汤100克，味精、胡椒粉、麻油、雪粉、绍酒各少许。

　　做法　　1、将水鸭去毛开膛取出内脏洗净，腌上姜、葱、绍酒后上色待用。

　　2、烧热炒鼎，放进猪油，候油热时把水鸭放进油鼎里炸至金黄色捞起，放进锅里盖上肚肉和入上汤、味料，再焖2个小时，取出盛在盘里，取出肚肉和姜、葱，把原汤勾芡淋上即成。

　　特点　　色呈红褐，味道浓香。

　　拼音：hōng bèi fěn

　　详细介绍

　　泡打粉它是由小苏打粉配合其它酸性材料，并以玉米淀粉为填充剂的白色粉末。泡打粉在接触水份，酸性及碱性粉末同时溶于水中而起反应，有一部分会开始释出二氧化碳CO2，同时在烘焙加热的过程中，会释放出更多的气体，这些气体会使产品达到膨胀及松软的效果。泡打粉根据反应速度的不同，也分为『慢速反应泡打粉』、『快速反应泡打粉』、『双重反应泡打粉』。快速反应的泡打粉在溶于水时即开始起作用，而慢速反应的泡打粉则在烘焙加热过程开始起作用，其中『双重反应泡打粉』兼有快速及慢速两种泡打粉的反应特性。一般市面上所采购的泡打粉皆为『双重反应泡打粉』。

　　至于做为泡打粉中填充剂的玉米淀粉，它主要是用来分隔泡打粉中的酸性粉末及碱性粉末，避免它们过早反应。泡打粉在保存时也应尽量避免受潮而提早失效。

　　早期泡打粉酸性盐中用的最多是明矾(硫酸铝钾)等含铝物质，现代研究证明铝过量的摄入会给人带来危害，容易引发老年痴呆症，中国相关的法规也对食品中铝的含量进行了限制。新一代的百钻泡打粉不含明矾，消除了铝超标的危害，百钻无铝泡打粉是泡打粉发展的趋势。

　　浮云社 - 简介

　　浮云社是指王菲效仿德云社创建的相声团体。该团体截止2010年11月2日为止还没有任何作品，只有社长和副社长在微博上耍贫嘴。

　　浮云社 - 背景

　　今年4月，王菲以“veggieg”之名，悄悄爬上了微博，不仅更新得异常勤快，“神马”、“浮云”之类的网络流行语张嘴就来，粉丝都不禁猜测：王菲也是网络中的资深潜水员吧?最近微博热点、被网友誉为“神曲”的《忐忑》也挑起王菲兴趣，笑称这首歌激起了她的“翻唱欲”，备战中的王菲在微博上饶有兴致地分析说：“其实不难，来来去去就两句。眼神儿和身段儿才是考验。至于人物心理嘛，我分析也就是把握好三个层次。从一开始唠唠叨叨、疑神疑鬼，到后来疯疯颠颠，各种角色扮演，直至最后仰天长叹、弃世登仙 ”不过，尝试之后，王菲还是放弃了，“眼珠子都转丢了也没找着那忐忑劲儿，擦肩而过吧。”但歌迷仍未死心，日前一条“答应我，到时唱什么都不许笑”，又让无数人再度燃起希望。

　　浮云社 - 简介

　　浮云社是指王菲效仿德云社创建的相声团体，社长王菲，副社长赵薇。王菲用马甲在网上开始耍贫嘴，一反从前惜字如金的冷酷模样，最终还是被网友发现。现在天后又用另外一种方式“重生”，建起了浮云社。

　　宗旨是：浮云社以贫为主。 社歌：社长提议“云河”

　　有人说王菲微博风格归根结底一个字，贫。对此她笑纳，“贫点好，不长虫儿”。

　　在微博中，王菲经常无征兆地自high，中秋节前大堵车，被困的她从六点半到七点半连发几条微博抒怀明志———“这车堵得，昏天黑地，荡气蛔虫”;“堵死算轻如鸿毛不”;“堵了这～么久～～你憋了没～有”;她多年御用造型师Zing解读说，“她是因为害羞，只能这样面对陌生人”。

　　据王菲“六一班”(指王菲任班长，景冈山、郑钧等人组成的“私人老友团”)成员、导演张一白透露，王菲的确想过说相声，社团名字都起好了，效仿郭德纲德云社叫“浮云社”。

　　从微博上也能看出“浮云社”的蛛丝马迹，2010年9月30日王菲在微博透露“我就贫吧我就，赶明儿把人攒齐喽，我也开社”，不一会儿赵薇则在回复里说“社长岂是浪得虚名，贫也贫得宇宙皆知啦!搞得我这名誉副社长好有压力。”而10月12日，一个名为“浮云班主”微博正式上线，有消息称这是一个群体微博，疑似“六一班”。

　　拼音：lán zhī dǎo

　　简介

　　兰芝岛位于韩国首尔市汉江下流的麻浦区上岩洞 549号，北依汉江。汉江在望远亭附近分出的～条支 流——兰芝河，流至辛州山城附近重新与原有河道汇合 而形成了兰芝岛，总面积为272hm：。它的南边是弘济川， 北边是佛光川，东边是一条小河和兰芝川，四周景色秀 丽。 在韩国，人们往往把兰草和芝草放在一起叫作“兰 芝”，兰和芝都是带有香味的植物，常常用来比喻美好事 物。兰芝岛因盛产兰草和芝草而得名，岛上盛开各种花 卉，因此过去也被人们叫做“花岛”。据金正浩撰写的《京 兆五部图》和《首善全图》里记载，鲜花盛开的兰芝岛曾经 被叫做“中草岛”。因为看上去好像鸭子浮在水上，所以当 地人又叫它“鸭岛”，古代诗人则称之为“门岛”。

　　兰州刻葫芦，起源于魏晋。考古资料已充分证明，自魏晋起，生产技术已发展到相当高的水平。那时中国丝绸经西北各民族之手少量地辗转贩运到中亚、印度。

　　简介

　　商人便接踵西行。至此丝绸之路益加畅通，大量丝帛锦绣通过兰州不断西运，同时西域各国的珍奇异物也输入中国。魏晋时，东西商业往来不断，位于丝路咽喉重地的兰州和敦煌，就是胡商的聚集地之一。5～6世纪时，南北朝分立，但沿丝路的东西交往却进一步繁荣 。北魏建国后不久就派使者前往西域，以后中亚各国的贡使、商人常集于金城兰州，金城兰州更成为各国商人荟萃之地，金城中也聚集着不少胡商。因此金城兰州也是丝绸之路上的一个重要补给地之一。当时胡商从和田带过来的巨型葫芦(盛水用的)，经兰州工匠刻上图案画面和文字出售，这便是最早的兰州刻葫芦。隋初改置兰州总管府，始称兰州。自汉至唐、宋时期，随着丝绸之路的开通，出现了丝绸西去、天马东来的盛况，兰州逐渐成为丝绸之路重要的交通要道和商埠重镇，联系西域少数民族的重要都会和纽带，在沟通和促进中西经济文化交流中发挥了重要作用。这时候兰州刻葫芦除了盛水用的以外，工匠们开始刻“药葫芦”。古丝绸之路也在这里留下了众多名胜古迹和灿烂文化，隋炀帝曾派黄门侍郎裴矩到张掖招徕西域商人，把大量的西域葫芦运到兰州，说明当时丝路的兴旺。

　　到了唐贞观年间称葫芦为匏器和瓠，当时兰州刻葫芦雕刻技艺已很精巧。据《隋荫刻缉》记载，隋末兰州周围已大量种植葫芦，把葫芦的外皮刮去后磨光，在葫芦上雕刻书法碑贴或花纹图画 。兰州葫芦雕刻的发展与鸡蛋葫芦的发现、应用有极其重要的关系。隋唐宋元时期,葫芦上雕刻书法碑贴之所以文字简短,可能所用质地坚硬的匏器和瓠有关,与当时葫芦仍以形状有关。隋唐时期兰州丫腰葫芦做为“药葫芦”中药铺前都挂着一个药葫芦，葫芦上刻有“药”字，但这药葫芦内通常是空的。中药铺里摆的一部分大药葫芦和瓷罐内分别放有炮制好的中药，有淮山、白术、茯苓、虫草、人参、灵芝、鹿茸片、肉桂、蚕蛹、淫羊藿、补骨脂、益智仁、杜仲、吐丝子、枸杞、何首乌、熟地黄、山萸肉、当归、川芎、白芍、酸枣仁、麦门冬、五味子、朱砂、三七、龙骨、炙甘草、蛤蚧、河车、黄芪等，药葫芦上刻有药名和药性赋或汤头歌。

　　信息

　　李继迁，银州(今陕西省榆林县南)人。祖先为拓跋氏，唐朝时因参预镇压黄巢起义，被赐姓为李。党项族，北宋时任节度使，西夏国奠基者。在位14年，被箭射伤，创伤恶化死去，终年42岁，葬于裕陵(今宁夏贺兰山平羌堡西北五里处)。公元1003年，李继迁对宋作战胜利后，又转而西攻回鹘和吐蕃诸部。先攻陷金城兰州，11月攻陷西凉府(今甘肃省武威县)。缴获了金城守城军队大量刻有姓名和番号的用于盛水的葫芦，可见当时兰州刻葫芦已经很盛行了。而随着兰州刻葫芦至明清时已发展成了一种艺术品,它的艺术性也自然而然地形成了。明崇祯十六年囊云大师(一六四三)，进士，字唯一(一六o三至一六七一)。鄞(今浙江宁波)人。曾在金城葫芦万处学艺，清顺治三年(一六四六)后为僧，人称囊云大师。刻葫芦画山水，超脱畦径，槎杆突兀，孤峭绝人。家居时，每以匠者入门即审视其法，自仿造，所用器辄能善其事。及于盘谷构山房，束竹覆茅，尽出己手。得悬压一奇木，制为养和(唐书李泌传：“泌尝采松穋枝以为隐背名曰养和。”)日卧坐其间。拾烧余以为炉，状绝古。卒年六十九。《杲堂集、明画录》作品有传世孤品-葫芦雕刻婴戏图。到康熙年间发展为以玛瑙制的刀具刻出凸起的阳文，有的为儿童斗蟋蟀等图画，儿童面目各异，而且不留刀痕。道光年宫中有太监梁九公，人称梁葫芦，精于刻葫芦 ，其手艺是受金城胡鼎和传艺，葫芦大者如斗，在葫芦上刻镂山水花鸟之状，细入毫发，有的镶嵌象牙、紫檀为盖，空隙处刻有“梁九公制”小方印，为京师所贵重。光绪年间，刻葫芦逐渐以甘肃兰州为著名。据《皋兰县志》记载，光绪十八年，王姓艺人鸿平等已在葫芦外皮上刻画戏剧脸谱，最初为民间玩物，到20世纪初被上层社会作为礼品。当时，书画家李文斋也从事刻葫芦，在技艺上加以改进。以细针代笔，刻画人物、诗词等。他能在直径5-6厘米的小葫芦上 ，一面刻苏东坡前《赤壁赋》全文 ，一面刻后《赤壁赋》，并镌刻山水，字迹清晰流利。刻葫芦的方法主要有：阳雕、阴雕、透雕、阳雕平地、阳雕沙地、阴刻阳雕、双勾勒等等。主要刀法有：直刀、平推刀、外侧刀、内侧刀、顺行刀、逆行刀、挑刀、剁刀、切刀等。这些雕法和刻法基本上是从竹雕、木刻等工艺中，借鉴而来的，但最重要的是：施刀要做到(心静气和)准。,在用刀上有单刀、单针、针刀兼用之别,在书体上融真草隶篆行为一体,在风格上雄强与婉约并存，在内容上则由作者单刻的唐白居易、陈子昂、杜甫、杜牧、韩愈、李白、李商隐、李煜、刘禹锡、柳宗元、王昌龄、王维。宋代范仲淹、李清照、陆游、欧阳修、苏轼、王安石、文天祥、辛弃疾、晏几道、周邦彦、贺铸、张元干。元代关汉卿、王实甫，明代刘基、汤显祖。清代龚自珍、纳兰性德　、陈维崧、钱谦益的诗词、歌、赋和山水为主再刻上年月和署名,进而发展为或有感而发,或叙事抒情,考辨,涉及面极其广泛。这样,兰州刻葫芦就成了一门集书法、绘画及文学、史学于一体的综合艺术。到上世纪40年代，兰州刻葫芦的质量进一步提高，其中以阮光宇、王德山、王云山、陈唯一的作品最为出名。阮光宇原本是河北省的一个民间画家，1938年移居兰州后，开始研究刻葫芦的技艺，并将他在诗书画印等方面的修养引入了这一民间艺术。因而他的刻葫芦，题材广泛，刻功精细，凡诗词书法，南北派山水，以及西厢、红楼、聊斋人物，应有尽有，技法也日臻完美。及至50年代，兰州刻葫芦空前繁荣，并在政府的支持下，于1954年成立了兰州市特种工艺美术社，专门从事刻葫芦的制作。1959年首次出口海外，行销于英国、德国、匈牙利和苏联等国，年出口量达1100多件。

　　历史

　　70年代刻葫芦所用的葫芦经过改良、培植的独特品种，如鸡蛋，小者如算盘珠，皮质细腻而光滑，略呈浅黄色。每到成熟采摘后，经过刮去外皮、晒干、磨光，尤见光亮。然后，艺人们在葫芦上设计、刻画各种人物、云山烟雨、花卉、诗文书法等。风格古朴典雅。传统以针浅刻，技法以工笔画为主。80年代以后，兰州葫芦艺术大家阮文辉以刀代针，并且创作出镂空刻葫芦、仿水墨画刻葫芦、彩画刻葫芦等。有的刻葫芦上端开口，配以盖，下端配以底座，有的可以悬空吊挂。80年代末陈氏刻葫芦其创始人陈唯一大师发明的三角刀刻，独辟蹊径，推陈出新，开创了陈氏刻葫芦之先河。陈氏刻葫芦后继有人他们打破以往刻葫芦只有单色的古老模式，大胆创出多彩葫芦，使用多种色彩使画面更加丰富。进入90年代以后，兰州葫芦艺术界更是人才济济，高手如林。他们的刻葫芦，构图新颖，线条流畅，雕刻考究，技艺精湛，题材除中国古典诗词、歌、赋和山水、花草、动物外;还有创作的西方图案、雕刻欧美文化和人物，如耶稣降生 、天使报佳音、 牧羊人见圣婴、 东方博士朝拜耶稣 、耶稣接受洗礼 、耶稣的使命 、招收门徒 、瘫子行走、 耶稣论福气 、五饼二鱼 、谁是好邻舍 、浪子回头等等和用英文刻的莎士比亚诗歌、用阿拉伯文刻的《古兰经》等。因而，他们的作品不但行销国内许多地方，有些作品还漂洋过海，被美国、英国、墨西哥、巴西、阿根廷、菲律宾、马来西亚、哈萨克斯坦、俄罗斯、爱沙尼亚、芬兰、澳大利亚、新西兰、新加坡、韩国、日本、加拿大、丹麦、法国、土耳其、埃及、瑞士、德国、格鲁吉亚、亚美尼亚、白俄罗斯、匈牙利、希腊、瑞典、葡萄牙、西班牙、奥地利、保加利亚、挪威、波兰、罗马尼亚、沙特、伊朗等几十个国家的收藏家或博物馆所收藏，为兰州刻葫芦更多地走向世界，开创了新的局面。

　　黄酮染料huáng tóng rǎn liào

　　又称脱氢黄酮染料。分子中含有黄酮(2-苯基苯并γ-吡喃酮)结构的染料。许多植物的黄色素，是黄酮的多羟基化合物。例如槐黄素、桑黄素等。

　　勾拳gōu quán

　　是一种弧线击打的拳法，而且是作为近距离攻击的拳法，勾拳的基本技术一般分作四种。平勾拳、上勾拳、侧勾拳和斜上勾拳。这四种勾拳的击打、发力方法、步法和重心都基本相同，只是击打方向和目标部位不同而已。

　　勾拳介绍

　　勾拳，是一种弧线击打的拳法，而且是作为近距离攻击的拳法，它比起直拳、摆拳等放长远击的拳法在动作结构和击打技术上要复杂得多，打击威力并不亚于后手直拳和摆拳。不过，在现代散打擂台的比赛中，不怎么重视勾拳，其原因有二：一是勾拳动作及技术没有直拳和摆拳易于掌握;二是勾拳作为近距离击打技术，现代散打注重的是贴身就快摔，在很大程度上没有勾拳的发挥余地。这种现象应该是短暂的，是一个过渡阶段。近几年与国外技击的交流接触，会逐渐改善和重视起勾拳的威力来的。

　　走下拳台后，于街头巷尾抗暴时，被歹徒逼至死角，而你已无法发挥直拳摆拳，甚而是没有你使用快摔的空间时，勾拳，就是王牌武器。前世界重量级拳王乔·弗雷泽的勾拳威力曾让拳王阿里心悸，一般的拳手无法承受抵挡得住。所以，训练搏击术的人，至少要练好三种步法、三种拳法、三种腿法，这都是最基本而又最常用、最能练出绝技的几种攻击技术。

　　左勾拳动作要领：在格斗势的基础上，上体稍向左下转，左腿微屈，中心稍下沉，左臂弯曲约90度，随即左脚掌蹬地，挺身向右转体，带动左拳由下向前上方(前方)勾击，勾击高度约与下颌(腹，肋)同高，着力点在拳面;右手护颌，目视攻击方向。击出后，迅速将拳收回，成格斗势。

　　右勾拳动作要领：同左勾拳，方向相反。

　　要求：转体带拳勾击迅猛，发力短促。

　　达人中介 -介绍

　　达人中介是指介绍“草根达人”参加电视台节目的中间人。他们嗅觉敏锐，手中掌握着大量的资源，备受“草根达人”青睐。

　　随着明星身价的渐渐高涨，平民节目大兴其道的如今，“草根达人”越来越多的进入大众的视线。客观而言，从“草根”变成“明星”的例子也不计其数：如今的天后李宇春、张靓颖可算是第一批“草根”，此外还有西单女孩、旭日阳刚等等。抢夺这些“稀缺资源”已然成为各大综艺、选秀节目的必争之战，正因如此，坊间也开始兴起了一份新职业“达人中介”。这些嗅觉灵敏的“中介”，手中掌握了大批网络红人、草根达人的资源，然后向各种综艺节目“定向输出”。

　　相比一线明星的出场费，这些“可遇不可求”的草根达人们要价相对保守，短时间内反复上多个节目成为了他们的“生钱”秘诀。

　　这些“达人中介”是全国跑的，嗅觉很敏锐，一般看到有什么草根在网上红了以后，就会把他签下来，像艺人一样。这些草根如果自己和电视台谈，一来不一定有门路，二来价格也比较低。而中介和电视台的关系好，知道哪些栏目需要什么样的人，会给他们很多演出的机会，还会帮助这些草根抬高身价。所以，草根也愿意被这些“中介”垄断。

　　打水漂儿 -解释

　　打水漂儿即白白付出，毫无收获。

　　根据股票发行对象的不同，可以将股票发行方式分为非公开发行(Private placement)与公开发行(Public offering)。前者只针对特定少数人进行股票发售，而不采取公开的劝募行为，因此也被称为“私募”、“定向募集”等等;后者则是向不特定的发行对象发出广泛的认购邀约。从中国股票发行制度的发展历程来看，公开发行股票的方式一直占有主导地位，而非公开发行方式虽曾一度被视为“积极提倡的筹资方式”但却长期受到忽视，有关非公开发行的法律制度极不完整，甚至可以说十分混乱。然而，根据美国及其它发达国家的经验，与公开发行相比，非公开发行具有许多特殊的价值。随着中国股票发行制度的日益成熟，非公开发行必将越来越受到重视。本文试图从比较法的角度，以美国法为参照，对中国非公开发行的发展、演变、现行法律制度，以及未来的发展进行研究。

　　一、概述

　　一般地说，非公开发行股票的特点主要表现在两个方面：其一，募集对象的特定性;其二，发售方式的限制性。这两大特质使得其能够在许多国家获得发行审核豁免。

　　对非公开发行股票给予豁免，并不贬损证券法的目的与功能。证券法的立法目的之一是，通过强制性信息披露使投资者获取足以能使自己形成独立投资决策的信息，以尽力消除认购者与发行人之间以及认购者内部一般投资人与机构投资者之间的信息不对称性，最终使证券市场这一以信息与信心为主导的市场得以稳健运行，市场效率得以发挥。因此，以强制信息披露为根本核心的现代证券法正是通过对中小投资人的保护从而实现现代法制所追求的实质公平。

　　而非公开发行的特质使之无需证券监管的直接介入即可达到这种公平，或者说，至少不会损害这种公平。

　　首先，非公开发行对象是特定的，即其发售的对象主要是拥有资金、技术、人才等方面优势的机构投资者及其他专业投资者，他们具有较强的自我保护能力，能够作出独立判断和投资决策。

　　其次，非公开发行的发售方式是有限制的，即一般不能公开地向不特定的一般投资者进行劝募，从而限制了即使出现违规行为时其对公众利益造成影响的程度和范围。在这种情形下，通常的证券监管措施，如发行核准、注册或严格的信息披露，对其就是不必要的，甚至可以说是一种监管资源的浪费。因此，给予非公开发行一定的监管豁免，可以在不造成证券法的功能、目标受损的前提下，使发行人大大节省了筹资成本与时间，也使监管部门减少了审核负担，从而可以把监管的精力更多地集中在公开发行股票的监管、查处违法活动及保护中小投资者上，这在经济上无疑是有效率的。

　　基于以上原因，许多国家对非公开发行给予审核豁免。由于可以获得审核豁免，从而大大降低筹资成本，因而对于许多企业来说，非公开发行具有很大吸引力。例如，一些“创业企业”(START-UPENTERPRISES) 尽管拥有某种新技术，但由于其高风险性，使得普通投资者往往不愿对这样的企业进行投资。这种企业的价值也往往被低估。如果它们通过公开发行股票进行融资，其成功的可能性将不高，复杂、耗时、费用高昂的审核、披露程序更是一道难以逾越的门槛。而非公开发行则可以为它们提供一条有效的直接融资捷径。有资料证明，美国非公开发行豁免制度对美国高科技产业的发展起到了重要推动作用。[4]再比如，当外国企业希望到其他国家的股票市场上筹资时，他国的股票发行审核、披露程序常常也是最大的障碍。而非公开发行则可以使其克服这一障碍。近年来，通过非公开发行方式进入外国股票市场，已经成为证券市场全球化的一种重要形式[5]。

　　二、中国实践

　　中国证券法律、法规中没有使用过“非公开发行”一词，而是使用“定向募集”的概念。严格地说，“定向募集”与国外通常说的“非公开发行”有相当大的差异。“定向募集”主要是指向特定范围的投资者发行，一般并不涉及其它限制。更重要的是，中国的“定向募集”同样需要有关部门的审核批准，而不能享受国外“非公开发行”通常享受的审核豁免。中国股票市场上现有和曾经实施过的非公开发行主要有以下两种方式，分述如下：

　　(一) 对基金、法人的定向募集

　　从广义上讲，对法人的定向募集既包括股份有限公司成立时的募集，也包括公司设立后的资金募集，即发行新股。前者主要是《股份有限公司规范意见》所称的定向募集公司与发起设立的公司所采取的募集方式。值得注意的是，从1995年开始，由于证监会的有关文件规定股份公司必须在成立后经过一年辅导期方可公开发行股票，[6]因而股份有限公司成立时的募集设立(包括定向募集设立)实际上已无法施行。因此，本文所探讨的对基金和法人的定向募集主要是公司设立后发行新股时向法人的定向募集。

　　向法人的定向募集包括对证券投资基金的配售、对法人的配售。

　　1. 向证券投资基金的配售

　　1998年中国开始进行证券投资基金的试点，推出了封闭式契约型证券投资基金。截止2000年底，证券投资基金数目达到33只。[7]基于大力扶持机构投资者的政策考虑，政府对其采取了扶持政策，赋予基金对新股发行的优先配售权。与此同时，为防止这种扶持政策被滥用，也对基金配售比例以及配售所得证券的持股期等加以硬性限制。根据证监会《关于证券投资基金配售新股有关问题的通知》(证监基字[1998]28号)，首先，可以进行基金配售的证券发售必须达到一定规模，即只有在公开发行量在5000万股以上的新股发行才允许采用基金配售方式。其次，基金配售的规模受到一定的限制，即在配售比例上，以1亿股、2亿股为界采取三段制，最高不超过公开发行量的20%;[8]在配售数量上，每只基金的申购量不得超过公开发行量的5%，且一年内用于配售的资金累计不超过该基金募集资金总额的15%。再次，基金对配售获得的新股必须锁定一段持股期，即基金获配的新股自该新股上市之日起2个月后方可流通。

　　为了进一步培育机构投资者，以解决证券市场过度投机等深层次问题，证监会又于1999年11月11日发布了《关于进一步做好证券投资基金配售新股工作的补充通知》(证监基金字[1999]34号)，进一步放松了对基金配售的约束。首先，在可采用配售方式的证券发行类型上，除新股首发外，已上市公司增发的股票、配股剩余股票也可向基金配售，且所用资金不计入配售新股的资金总额。其次，在配股比例上取消了三段制，不仅统一了适用比例，即原先的最高比例20%，而且将20%作为最低配售比例要求发行人提供给基金配售认购;同时将每只基金一年内用于配售的资金累计额从占该基金募集资金总额的15%提高到30%。再次，在持股期的限制上变化较大，采用了新的基准，规定每只基金一年内所配售的全部新股，占配售新股资金总额50%部分，自配售之日起6个月内不能流通，其余50%部分自新股上市之日起即可流通。

　　2000年5月18日证监会发布了《关于调整证券投资基金认购新股事项的通知》(证监基金字[2000]34号)，规定在新股发行时将不再单独向基金配售新股，而只能按法人配售、二级市场配售和上网申购的方式认购新股。这标志着证券投资基金配售新股的优先权被取消了。

　　2. 与一般投资者上网发行结合的法人配售

　　证监会1999年7月28日发布了《关于进一步完善股票发行方式的通知》，发行股票可以采取对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式。采取此种方式发行股票必须具备以下条件：

　　(1) 发行人总股本必须在4亿元以上;

　　(2) 发行方案必须经证监会核准;

　　(3) 作为配售对象的法人是在中国境内登记注册的，除证券经营机构以外的有权购买人民币普通股的法人;

　　(4) 在配售的法人与发行人之间不得有关联关系即与发行人有股权关系或为同一企业集团的法人不得参加配售，以防他们交叉持股，变相抽逃注册资本。

　　该“通知”对战略投资者与一般法人加以区别，并分别规定了具体的配售方法。所谓战略投资者，是指与发行人业务联系紧密且欲长期持有发行人股票的法人;一般法人则是指与发行人无紧密联系的法人。该“通知”对何为“业务联系紧密”、何为“长期持有”没有作出解释。此后，证监会在2000年8月颁布的《法人配售发行方式指引》，要求发行人在招股意向书中必须细化和明确战略投资者的定义，同时在中国证券业协会内设立“法人配售审核小组”，负责对法人配售对象的资格审查。

　　关于持股期的限制，该“通知”规定，战略投资者应与发行人签订配售协议，并约定持股期间不得少于6个月，而一般法人配售的股票自该股票上市之日起3个月方可流通。《法人配售发行方式指引》进一步要求发行人保证使其股票发行一年后，可随时流通的股票不少于公司总股本的25%，总股本在4亿股以上的不少于15%。

　　关于配售比例，该“通知”规定，对法人的配售应在公开发行量的25%—75%，对每一个配售对象的配售股份不得超过发行人发行在外普通股总数的5%，一般不应少于50万股。但在证监会2000年8月颁布的《法人配售发行方式指引》中，将发售比例与发行量规模相结合，即在发行量为8000万股以下的，如使用法人配售方式的应采取回拨机制，8000万股以上的，对法人的配售比例原则上不应超过发行量的50%，发行量在2000万股以上的可适当提高。

　　总结中国的基金、法人定向募集，可以发现具有以下几个特点：

　　第一，定向募集是与面向社会公众进行的公开发行联结在一起、同时进行的，因此仍需证监会对该次证券发行予以审核;

　　第二，均有承销商的参与，因而仍然属于间接发行;

　　第三，规定了公开发行规模的最低限制，原则上是8000万股以上;

　　第四，关于持股期限制，不同的法人其持股期和起算点也有所不同。一般法人配售是从该公开发行股票的上市日起算，3个月后方可上市流通。战略投资者的持股期是双方约定的，至少为6个月以上。

　　第五，关于配售比例，由于对法人的配售采取与社会公开发行同时进行的方式，因此规定了对法人配售的上限，以保证一般投资者能够认购一定比例的新股。

　　尽管对基金、法人的配售政策对于扶持机构投资者起了积极的推动作用，但也受到一些人士的激烈批评。他们认为，由于中国证券一级市场具有风险小、获利大的特点，因而对基金、法人配售的优惠政策实际上是对中小投资者利益的侵犯，违反了公平原则[9]。

　　(二) 对自然人的定向募集

　　中国至今实施过的向自然人的定向募集主要有公司职工股和内部职工股两种形式。

　　1. 公司职工股

　　公司职工股是指股份有限公司在公开向社会发行股票同时以发行价格向其职工定向发行的股票。

　　关于这种股份的规定最早见于1992年5月15日由国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》，该规范意见第24条中提到“社会募集公司的本公司内部职工认购的股份，不得超过公司向社会公众发行部分的10%。”1993年4月由国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》中对于公司职工股的规定基本延续了上述规范意见的内容。1993年12月29日公布的《公司法》中没有提及公司职工股。但是，在实践中发行公司职工股的作法依然继续。1994年2月，国家体改委、国家证券委发布了《关于社会募集股份有限公司向职工配售股份的补充规定》，规定公司职工股在公司股票上市后六个月即可上市公开转让。

　　证监会1996年12月26日《关于股票发行工作若干规定的通知》之六“关于职工股上市问题”中规定：“凡采取募集设立的股份公司，本公司职工可按不超过社会公众股百分之十的比例认购股票，但人均不得超过5000股。”从严格意义上说，公司职工股并非是真正意义上的私募发行，而是公开发行中的部分定向发行，即在公开发行的股票中为公司职工保留一定的份额。至于在审核程序方面，它与公开发行的股票并无明显的差别。1998年11月中国证监会发布了《关于停止发行公司职工股的通知》，明确规定，自即日起，股份有限公司公开发行股票一律不再发行公司职工股。

　　2. 内部职工股

　　内部职工股是指法律、法规限定范围内的人员作为投资者持有定向募集股份有限公司发行的股份。[10]它与公司职工股有所不同。它适用于定向募集股份有限公司，而非社会募集公司，它采取簿记形式的股权证而不是股票。

　　有关内部职工股的法规最早见于1992年5月15日由国家体改委、国家计委、财政部、中国人民银行、国务院生产办公室颁布的《股份制企业试点办法》。该办法之五规定，股份制企业内部职工持股主要遵循以下原则：

　　(1) 不向社会公开发行股票的股份制企业内部职工持有的股份，采用记名股权证形式，不印制股票。

　　(2) 不向社会公开发行股票的股份制企业内部职工持有的股权证，要严格限定在本股份制企业内部。

　　(3) 不向社会公开发行股票的股份有限公司在转为向社会公开发行股票时，其内部职工持有的股权证，应换发成股票，并按规定进行转让和交易。

　　(4) 转化为有限责任公司的，内部职工所持股份可以转为“职工合股基金”，以“职工合股基金”组成的法人成为本有限责任公司的股东。

　　在由国家体改委同时发布的《股份有限公司规范意见》中也有类似的规定。[11]但是到了1993年初，内部职工股的实践已经出现了许多混乱情况。1993年4月国务院办公厅转发了国家体改委等部门《关于立即制止发行内部职工股不规范做法的意见的紧急通知》，指出一些企业“超范围、超比例”发行内部职工股，有的以法人名义购买股份后分发给个人，有的在报纸上公开发布招股说明书在全国范围内招股等等，因此要求各地对发行内部职工股进行规范。

　　1993年7月，国家体改委又发布了《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》。根据该规定，内部职工股的发行对象限于公司募股时在公司工作并在工资花名册上列明的正式职工、公司派往子公司联营企业工作而劳动人事关系仍在本公司的外来人员、公司的董事和监事、公司全资附属企业的在册职工以及公司及其全资附属企业在册管理的离退休职工。[12]同时，该规定明确禁止公司法人股股东单位的职工、公司非全资附属企业及联营企业的职工、公司关系单位的职工、公司外的党政机关干部、公司外的社会公众人士等不得购买和持有内部职工股[13]。

　　关于持股期，该文件规定，首先，内部职工持有的股份在公司配售三年内不得转让，但在持有人脱离公司、死亡或其他特殊情况下不受此三年持股期限制，但只能是转让给公司其他内部职工或由公司收购，三年后只能在内部职工之间转让，不得在社会上转让交易;其次，公司转为社会募集公司时，内部职工持有的股份自配售之日起满三年后才能上市转让交易。有关再出售方式，转让股份须经公司委托的证券经营机构办理。该文件规定，内部职工认购的股份总额不得超过公司股份总额的2.5%。

　　从以上内容可以看出，向内部职工的定向募集作为我国企业股份制改造的方式之一，其出发点是双重的：第一，职工的利益不会因企业原有体制的变更而受到过大的损害，具有工人、职员福利的性质;第二，希望以此把公司的利益、命运与职工的利益、命运以股权为纽带联结起来，调动管理者、职工的劳动积极性，具有激励的性质。

　　1993年12月通过的《公司法》中没有规定定向募集股份有限公司和内部职工股，使定向募集股份有限公司和内部职工股的存在丧失了法律依据。到了1994年初，由于国家经济形势发生重大变化，政府对于金融市场加强了宏观控制，对发行内部职工股采取了停止审批的措施。1994年6月19日，国家体改委发布了《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批发行内部职工股的通知》，规定各地、各部门立即停止审批定向募集股份有限公司和审批发行内部职工股。此后，原有的定向募集股份有限公司有的通过改制经过批准转变为社会公开募集公司，其内部职工股在新股发行满三年后得以上市流通，有的则遗留了大量问题，至今仍未得到解决[14]。

　　三、美国法上的制度研究

　　美国拥有世界上最成熟、最完善的股票市场和证券法律体系。其非公开发行制度亦属最为健全。研究美国法上的非公开发行制度对于分析、评价我国非公开发行制度具有重要的意义。

　　美国《1933年证券法》第4条(2)规定，不涉及公开发售的证券发行不受第5款约束，即发行人无需向证券交易委员会呈报注册说明书与招股说明书供注册登记。总体而言，非公开发行股票主要涉及两个法律问题：一是如何认定非公开发行;二是在非公开发行中认购的股票的转让和再流通问题。现就这两个问题分别对美国法介绍如下：

　　(一) 如何认定

　　在美国证券法中，认定非公开发行的标准几经变迁，总的趋势是从较为固化的形式条件转变为相对柔性的多因素综合考量的标准。根据SEC于1935年公告(release)，[15]最早确认非公开发行主要考查四项因素：

　　(1) 发行对象的人数包括发行对象之间及其与发行人之间关系的性质;

　　(2) 发售的证券单位数量;[16]

　　(3) 发售的规模;

　　(4) 发售的方式。

　　就人数、数量及规模而言，自然是愈小愈易被认定非公开发行。发售方式，以是否直接发售，而不采用公众传播媒介作发售推介为判定依据。这种单纯的、形式上的认定标准持续长达20余年，直到1953年最高法院在SEC v.Raltson Purina Company案，才将认定非公开发行的关注焦点由表面上的发行特征，转到对非公开发行的制度、功能分析上来，即以发行对象是否需要33年证券法注册登记强制信息披露的保护作为判定是否认定非公开发行并给予豁免的最终出发点。在该案中，最高法院的判决认为，1933年法采取注册制和强制披露的目的是确保向投资者充分披露投资者认为形成投资决策所必需的信息，使其可以作出适当的投资决定，以保护投资者正当利益。而非公开发行豁免使投资者不再享有这层保护，因此问题就集中于发行对象究竟是否需要这种法律保护。如果发行对象不需要，也就是说，他们有能力自我保护，则非公开发行豁免应被肯认。证明发行对象是否有能力自我保护的责任应由发行人承担。发行人的举证内容至少应当包括发行对象的资格、投资经验以及对相关信息的获取途径。一般而言，具备投资经验并不等于具备信息获取途径，因为如果无法获得与注册登记程序中获取的信息等同的信息，即使对于那些拥有对投资业务的丰富经验与判断力的人，仍然难以作出合理的投资判断。

　　出于对非公开发行豁免的谨慎态度，20世纪60—70年代的美国法院对发行对象的认定采取较为苛刻的限制条件。例如，联邦第5巡回区法院1972年对SEC v.Continental Tobacco Co.案的判决认为，在信息获取度上，即使能够获得与在注册登记程序下得到的同等信息仍是不够的，发行对象不仅应当有机会获得在登记程序中得到的信息以外的信息，而且与发行人的高级管理人员应当有亲自接触的机会以获得进一步的信息。[17]一些理论界与实务界对这种严格的态度进行批评，认为这种做法实际上是把非公开发行的发行对象限定于公司内部人，因为通常只有公司内部人才能满足上述条件。这无疑妨害了非公开发行的融资功能的发挥。[18]1977年最高法院在著名的Doran v.Petroleum Management Corp.案中做了澄清，指出将非公开发行的发行对象限于内部人地位是对非公开发行制度的误解。就发行对象的投资资格而言，只要其作为富有经验的投资者能在占有充分、真实的信息基础上正常行使其投资技能即满足了立法要求。[19]换言之，发行对象如果具备成熟、有经验的投资者的身份，加上SEC确定的四项条件，即可享受私募发行豁免。在美国法中，“成熟投资者”的概念主要用于发行对象为个人投资者的情况;而对机构投资者则一般使用“经认定投资者”的概念。

　　1. 个人投资者为发行对象

　　为证明非公开发行豁免的合法性，发行人必须证明发行对象是具有投资经验的成熟投资者，且对相关信息拥有合理的获取途径。

　　(1) 有投资经验的成熟投资者(Sophisticated investor)

　　在实践中，美国的法院有时会以发行人未能证明所有发行对象均为成熟投资者而判定不能适用非公开发行豁免。什么是“成熟投资者”?这是一个程度上的问题，而不应是非此即彼的问题。事实上，普通投资者总是介于对投资事宜完全不具判断能力，与虽对商业投资有一定认识，但对具体的公司理财融资方式知之不详这二者之间。因此，成熟性的判断必须根据每个案件的具体事实具体分析。一般地说，投资者是否能够理解、评价投资风险的性质是判定其成熟性的主要衡量因素之一。根据美国法院确认非公开发行豁免的案例，下列因素对于法官认定非公开发行豁免有较大影响：

　　· 发行对象的职业地位与投资经验;

　　· 发行对象的年龄、智识和拥有的财富及收入;

　　· 发行对象的特定行为如是否向投资专家经常进行咨询;

　　· 是否属于某一投资群体成员或经常参与这类团体的活动;

　　· 是否对发行人会计报表经常进行查阅[20]。

　　总结起来，在发行对象资格的认定上主要考察三个方面：一是考察发行对象理解投资风险的能力，是否对金融投资事宜有一定认识，或具有就投资事宜寻求合格专业咨询人员建议的机会和条件;二是考察投资者承受投资风险的能力，这实际是对投资者的个人财富多少的考虑，即损失风险的程度对个人财富的影响大小，一般应考虑投资本金的大小以及投资失败导致损失的概率;三是考察发行对象与发行人或发起人的个人关系，如是否是家庭成员，是否有亲友关系、曾经存在的雇佣关系、曾有的商业合作关系等。如果有这种关系，则发行对象的投资一般是出于与投资风险和收益无关的非经济因素的考虑，如血缘、慷慨、友谊等等，从而与公众利益的保护相去甚远，因而无需通过发行监管给予保持[21]。

　　由于举证负担在发行人一方，因此发行人经常采取一些预防措施以备将来在案件争议中减轻自己的负担。例如，要求在发行对象认购股份时作出自承陈述(self-serving statement)，声明自己具有必备的投资经验与智识，能够就认购股份的实际价值与风险作出评估。发行人往往事先向发行对象分发一份问题清单，要求后者就自己的背景与投资经验真实作答。这种陈述虽然最终不一定能作为证据被法院采信，但没有这样的预防措施将很容易被判定不能适用非公开发行豁免。

　　(2) 获取相关信息及其获取途径

　　发行对象在认购股份时已经获取充足的相关信息，或者有足够的获取相关信息的途径，也是法院判定是否可以享受非公开发行豁免的重要依据。

　　SEC的规章并没有对发行对象获取了多少信息才达到要求确立一个明确的标准，根据法院判例，必须达到一个成熟的投资者足以运用其知识、技能作出投资判断的程度，就象“科学家必须有足够的标本进行研究、实验一样”。

　　为了节省发行成本，非公开发行的发行人，尤其是小型非公众持股公司通常很少专门制作和提供正式的书面信息披露材料，如招股说明书等等。即使是财务报表之类的资料，通常也不是单为发行而制作的。他们一般是通过诸如口头说明，展示产品，容许发行对象直接与发行人客户、供应商以及贷款银行的联系等方式间接地向发行对象披露相关信息。在这种情况下，发行对象是否确实获取了信息，如何证明，对于发行人而言是十分重要的。发行人应当确保发行对象有机会提出问题并获得相关答复。为此，发行人一般应将与股票有关的各种风险列表交发行对象进一步确认，如发行对象确认且无疑问，则发行人可获得发行对象已获取充分信息的有力证据。

　　当发行对象未实际获取相关信息时，则要考察发行对象是否拥有获取相关信息的有效途径。美国法院一般会从发行对象的谈判能力(Bargaining power)，以及其与发行人之间关系两方面加以考察。

　　就谈判能力而言，如果发行对象拥有获得相关信息的条件和资源，具有相当的金融事务方面的经验以及较为长期的投资历史，法院将会认为其有较强的谈判能力，可以要求发行人提供其需要的信息，则可以满足非公开发行豁免的要求。就与发行人之间关系而言，如果由于发行人与发行对象之间的特殊关系，使发行对象能够有机会接触到包含相关信息的公司文件与记录，或者发行人承诺开放上述文件、记录，并保证就发行对象的疑问予以恰当答复，则也会被认为满足了本项的要求。

　　根据美国法院的判例，在认定是否给予非公开发行豁免时，获取信息及其获取途径这一因素比投资者是否是“成熟投资者”更重要[22]。[23]这与证券法强制信息披露的立法理念是相吻合的，法律只保证投资者的投资机会平等，而非结果的平等。

　　2. “经认定的投资者”为发行对象

　　普通个人投资者在金融投资事务方面拥有的智识判断力上的差异，在发行认购时谈判能力上的差异，都可能造成投资者之间实质上的不公平，因此法律有必要区别对待，分别给予适当的保护。而对于机构投资者而言，由于拥有较高专业知识和强大的谈判能力，他们往往无需依赖证券法的保护即能获取所需信息。因此，根据美国法，只要他们具备特定的身份，即所谓“经认定的投资者”，就会被视为成熟投资者。那么究竟哪些发行对象可以被视为“经认定的投资者”呢?

　　根据美国法院的判例，作为机构投资者的金融机构、退休金计划、风险投资公司、具有一定规模的公司等其他组织及其股东均属“经认定的投资者”。同时，作为发行人的内部人和达到特定收入或财富水平的自然人，亦属“经认定的投资者”。[24]SEC在总结法院判例的基础上，在“条例D”(Regulation D) 下“规则501”(Rule 501) 的定义条款中，详细列举了“经认定的投资者”的种类，包括14种：

　　(1) 符合1933年法第3款定义的银行、储蓄与贷款机构或其他金融机构;

　　(2) 依1934年法第15款进行注册的经纪商与交易商;

　　(3) 符合1933年法第2款定义的保险公司;

　　(4) 依《1940年投资公司法》进行注册的投资公司，或符合1933年法第2款定义的企业发展公司;

　　(5) 依《1958年小企业投资法》第301款取得美国小企业局许可的小型企业投资公司;

　　(6) 由州政府或其分支或二者的代理机构、职能部门为其雇员利益设置并维持的，总额在500万美元以上的投资计划;

　　(7) 符合《1974年雇员退休收入保障法》定义的任何雇员福利计划，只要该计划的投资决策是由1933年法第3款定义下的该计划的受信任者做出的，该被信任者可以是银行、储蓄贷款机构、保险公司或已经注册的投资顾问，但如该计划的总资产超过500万美元或是属于自行决策投资的雇员福利计划，则决策者必须只能是经认定的投资者;

　　(8)《1940年投资公司法》第202款定义下的非公众持股的企业发展公司;

　　(9) 总资产逾500万美元，且不是以获取发售的证券为唯一目的而成立的，《国内税收法典》501款规定的组织、公司、马萨诸塞信托或类似的商事信托、合伙;

　　(10) 发行证券的发行人的董事、行政管理人员或普通合伙人，或者是发行人的普通合伙人的董事、行政管理人员或普通合伙人;

　　(11) 任何在认购时个人净资产超过100万美元，或与其配偶合并计算时的共同净资产超过100万美元的自然人;

　　(12) 任何最近两年中每年的个人收入超过20万美元或与其配偶合并计算时共同收入在30万美元以上，且在当年仍能维持同样收入水平的自然人;

　　(13) 任何总资产额超过500万美元，且不是以获取发售的证券为唯一目的而成立的信任，该信托认购证券行为是由“规则506”规定的成熟投资者实施的;

　　(14) 所有股东均是“经认定的投资者”的任何实体

　　豁免就可以得到确认。

　　(二) 再出售问题

　　对于非公开发行证券的再出售(resale)[25]，法律并不是绝对禁止。法律监管的重点在于投资者在获取证券时的目的是为了长期持有，还是仅仅为了作下一步分销(distribution)。根据1933年法第4款规定，非公开发行豁免不适用于承销商。作为承销商，其基本特征在于他从发行人处认购、购买证券的目的是为了再次分销出售给投资者，而不是为了长期持有。因此，“规则502”要求发行人尽到合理注意义务，以确保买方不具有承销商身份。判定发行对象是否有分销意图，主要考察他持股的时间的长短，以及持有人是否因发生了不可预见的事件从而被迫再出售证券。“规则144”(Rule144)与“规则144A”(Rule144A)分别对非公开发行证券的再出售做了规定。“规则144”涉及有持股期限定的流通转让，即在二级市场上的交易流通。“规则144A”则对向“合格机构投资者”(Qualified Institutional Buyers，简称“QIB”)的转让做了规定。

　　1. “规则144”

　　根据非公开发行证券的所有人，即拟出售方，与该证券发行人的关系是否为关联企业，“规则144”分别规定不同的交易转让条件。

　　当证券所有人与发行人之间是控制或被控制关系，或者是共同被第三人控制的关系时，需要符合以下四个条件：

　　(1) 至少持股一年以上，并且在再出售时向对方提供有发发行人的最近信息。关于持股期的起算，以持有人从发行人或从其关联企业处取得该股票之日中较晚的那个日期为准。如果是通过购买取得的，则以向前手支付完全对价时为准。如果是通过其它途径取得的，如以股份股利的方式、股份转换的方式、经营资产入股的方式或赠与、继承的方式取得的，则进一步依具体情况计算起算时间。

　　(2) 出售数量须遵守一定限制，以避免再出售对二级市场的交易有过激影响。在数量上，一次再出售的证券加上之前三个月内出售的同类别证券的总数量不得超过发行人最近公告中披露的该种类证券发行在外数量的1%，或前四个星期内在全国性证交所(或自动报价系统)成交的周平均交易量。

　　(3) 凡在任何三个月内出售的限制性证券超过500股或出售总额超过1万美元的，均需向SEC和有关证券交易所报送通知。

　　(4) 在出售方式上，持有人只能通过经纪商(Broker and Dealer)或与做市商(Market Maker)进行交易。

　　当证券所有人与发行人在出售当时以及出售前三个月内不存在关联关系，则只要出售是通过经纪商或与做市商直接进行交易的，且持股期超过两年，则卖方将不被视为具有承销商身份，该再出售即符合“规则144”。一般说来，在两年的持股期后，市场足以检验该非公开发行证券的质量和发行人的表现，投资者的投资情绪已稳定，已不太可能出现假借非公开发行行公开发行之实的现象。

　　2. “规则144A”

　　“规则144A”确认了向“合格的机构买方”出售非公开发行证券的做法。根据“规则144A”，无论是发行人、证券交易商和证券交易商以外的人作为卖方，只要其出售对象是“合格的机构买方”，或其合理地相信为“合格的机构买方”;卖方业已采取合理步骤确保“合格的机构买方”意识到卖方将依赖发行注册豁免;所发售的证券在发行时与在依全国性证交所或美国交易商间自动报价系统(NASDAQ)内挂牌交易的证券不属同一种类，[26]也不是开放式基金公司、单位投资公司的证券;如发行人的证券不受1934年法13款、15d款的规制;则卖方或发行人只需向持有人提供即有关发行人营业和其产品、服务的简短报告，以及近二年的财务报表，而无须进行注册。

　　可以看出，在“规则144A”下的再出售应当具备四个条件，分别针对买方的身份要求、买方对卖方豁免信赖的认识、出售证券的类别以及拟买受方的信息获取。其中最关键的是买方必须是“合格的机构买方”。根据“规则144A”的定义，“合格的机构买方”包括以下六种类型：

　　(1) 拥有价值在100万美元以上的证券的所有权或投资决策权，而且已根据1934年法第15条登记的证券交易商;

　　(2) 根据1934年法已注册的代表“合格的机构买方”进行无风险资本金交易[27]的证券交易商;

　　(3) 符合“规则144”(a)、(b)项所规定条件，拥有发行人总额在1亿美元以上的证券投资公司集团的成员的投资公司;

　　(4) 所有股东均为“合格的机构买方”的实体;

　　(5) 1933年法第3条规定的银行、存贷机构或其他金融机构，以及外国的银行、存贷机构或其他金融机构，总计拥有或有投资决策权的证券价值在1亿美元以上，且在最近[28]的财务年度经审计的净资产超过2500万美元;

　　(6) 下列任何经济实体，无论是为自己的利益还是为其它“合格的机构买方”利益行事，只要其拥有的投资决策权或所有权的证券总额在1000万美元以上，且与该证券的 发行人无关联，即符合合格机构买方的要求：

　　a. 1933年法第2条规定的保险公司;

　　b. 依《1940年投资公司法》注册的投资公司或符合1933年法定义的商业发展公司;

　　c. 依《1958年小型企业投资法》在美国“小企业管理局”登记的小型企业投资公司;

　　d. 任何由州政府或其政府性分支部门代理机构，或州政府及其分支部门的职能机构为其雇员的利益建立并维持的雇员福利计划;

　　e. 满足《1974年雇员退休收入保障法》第1章规定的雇员福利计划;

　　f.《1940年投资顾问法》第2020条定义的商业发展公司;

　　g.《国内税收法典》第501条述及的组织、公司、合伙、“麻萨诸塞信托”或其他类似的商业信托;

　　h. 依《投资顾问法》登记的投资顾问。

　　四、中美制度比较与评价

　　从美国非公开发行股票制度来看，该制度的基本目标是，通过豁免监管部门对股票非公开发行的审核、注册，加快发行人的筹资速度，节约其筹资时间与成本，同时使监管部门的审核压力减小，以便能更有效的分配监管资源。然而，中国实行定向募集方式的出发点则有所不同，甚至可以说并没有形成统一的政策目标。

　　在内部职工股方面，主要是为了使雇员、职工能够分享股份制改造所带来的一部分利益，使他们以往对公司的贡献获得一定程度的补偿，同时通过利益共享、风险共担激励他们更积极地工作。在法人配售上，同样是出于多重目的：一是吸引资金相对充裕的企业、机构投资者进入一级市场，以弥补股票发行市场规模日益扩大所带来的资金需求缺口;二是为了引入以机构投资者为代表的投资力量，改变中国证券市场个人投资者比重过高、投机色彩过重的现状;三是通过培育机构投资者解决诸如法人治理结构等制度问题。

　　与美国成熟的非公开发行制度相比，中国实行的定向募集制度显得过于杂乱、粗疏，缺乏统一、完整的制度目标，因此在实践中不仅难以发挥应有的功能，反而往往被滥用，带来多种消极后果。为了防止、消除这些消极后果，监管机关又不得不采取几乎与公开发行股票完全相同的监管措施，例如，规定必须实行的定向募集与公开发行相结合，而不能单独进行，以使监管部门对其予以审核。这些措施反过来又损害了非公开发行制度本身应有的价值。

　　从具体制度来看，中美非公开发行制度也存在诸多不同。

　　(一) 关于发行对象资格的认定

　　中国已实施的法人定向募集的对象——基金、战略投资者和一般法人实际上与美国法上的“经认定的投资者”基本相似，但对后两类缺乏具体的、细节上的规定。虽然证监会要求股票发行人在招股说明书中明确战略投资者的定义，但并没有提供一种可资参考的原则和标准，例如，在对法人的定向募集方面，没有规定申购者资产规模的最低要求，更没有根据法人的不同经营范围克以具体的资格要求，譬如划分为金融机构、员工福利计划、产业投资基金、证券投资基金以及一般的财产信托等。而美国法在这些方面则有非常完善的规定[29]。

　　在对自然人的定向募集上，中国没有区分公司职工、雇员的不同身份，以及投资经验、信息获取途径等方面的差异而采取同等对待。而根据美国法，向公司职工、雇员发行股票并不当然适用非公开发行豁免，因为普遍雇员在投资经验或投资成熟性方面，以及对有关发行人信息的获取与获取途径上都不能当然认定其具有承担非公开发行风险的能力。换而言之，其中的一部分人仍然需要证券法强制信息披露的保护。在公司内部人员中，下面两类人员一般被认为可以自担风险从而无需有证券法的保护：一类是发行人公司董事、高级管理人员等能够获取发行人信息，或有充分的途径去获取必要信息的人，同时，这些人由于负责公司的经营管理，具有一定的金融财务知识，也就有一定的投资风险认识;另一类是个人财富达到一定规模的人，因为这些人完全有能力承担投资失败的风险。

　　(二) 关于再出售

　　关于不公开发行股票的再出售，中美法律也存在一些不同。

　　在流通股持股期起算点上，中国证券法规普遍采用以上市日为准，而美国法是以实际获取日为准。从实际效果上，这种差异的影响并不大。因为根据中国证券法，证券转让必须在合法场所进行，而在中国只有沪深两个证券交易所可以进行证券交易，并不存在柜台交易系统，流通股只有在股票上市后方能以交易的方式再出售。因此，以获取日还是以上市日作为持股期的起算点没有根本的差异。

　　关于持股期的限制，美国法针对不同的再出售方式有不同的规定。对于按照“规则144A”向“合格的机构买方”非公开发行的股票，由于仅在机构投资者之间流通、转让，并不影响中小投资者的利益，对市场的冲击不大，因此无持股期限制;而按照“规则144”以市场交易方式再出售的股票，如果持股人与发行人存在关联关系，则持股期至少一年，而如果二者之间不存在关联关系，则持股期为二年。相比之下，中国没有按照再发售方式的不同分别规定持股期。而且，在法人配售方式下，持股人的持股期最多仅为六个月，客观上便利了配售法人的再出售，这在一定程度上助长了机构投资者的投机行为[30]。

　　在定向募集股票再出售的方式方面，中国目前的法律、法规尚无明确、具体的规定。在现实中，一些上市公司中出现了非流通股股东(包括定向募集股票的持有者)以公开形式征集股权受让人的情况，例如通过公告、拍卖公司进行公开拍卖不能公开流通的法人股等。中国证监会对这种做法进行了干预。证监会称，根据《公司法》、《证券法》的有关规定，任何人如果向社会非特定对象公开发布股份出售意向，将构成公开发行股票行为，必须事先获得国家证券监督管理部门的批准。凡未经批准，擅自发行股票的，有关单位和个人要承担相应的法律责任。目前有关上市公司非流通股转让的管理办法正在抓紧制定之中。但在有关管理办法正式出台前，未经批准，上市公司非流通股股东不得以任何公开形式征集股权受让人。否则，受让人受让的股份不予过户。[31]证监会的这一表态使日益增多的法人股拍卖和公开转让被迫停止。一些学者对证监会的态度进行了批评。[32]由于目前公司法、证券法对于何为公开发行、何为非公开发行并没有统一、明确的定义，证监会的这一表态受到质疑是难以避免的。

　　从中国已有的非公开发行股票的实践来看，其效果不能令人满意。内部职工股的发行虽热闹一时，但从1993年起就因认购对象范围的滥意扩大和转让流通时的不规范等问题被政府要求清理整顿，到1998年最终被证监会发文禁止发行。基金配售在2000年被取消新股优先认购权，此后又因爆出“基金黑幕”的丑闻而倍受攻击。[33]法人配售在经历了短暂的春天后目前也基本处于搁浅状态。为什么中国的定向募集未能健康发展，反而背离制度设置的意图，对证券市场的稳健运行造成危害呢?其最根本的原因在于中国股票发行制度尚不成熟，机构投资者没有发挥稳定市场、引导投资理念的应有作用。在另一方面，对非公开发行制度缺乏深入的研究，没有把握非公开发行制度的要旨，有关制度设计存在漏洞，可操作性差也是其重要原因。

　　五、未来展望

　　长期以来，非公开发行股票在中国没有获得充分的发展，但这并不意味着它在中国没有前途。相反，作者认为，非公开发行股票方式在不远的将来必定会获得很大发展。理由如下：

　　1. 随着中国证券市场日益成熟和市场化改革日益深入，越来越多的证券投资者的投资理念将会从短期投机转为长期投资，投资知识、经验日益丰富，对投资风险的承受能力日益增强，这些都为非公开发行股票的扩大提供有利的市场环境。

　　2. 随着中国证券市场规模的迅速增长，市场交易日益频繁、复杂，而证券监管则受到人力、物力等诸多方面的局限，承受着极大的压力。因此，有必要对证券监管的资源、力量进行有效的配置，以提高证券监管的效率。扩大非公开发行股票的范围，给予其发行审核豁免，将有利于证券监管效率的提高。

　　3. 在证监会“超常规发展机构投资者”的政策推动下，机构投资者的数量日益增加，力量日益壮大。而成熟、自律、稳健的机构投资者正是非公开发行制度赖以存在、发展的主要基础。

　　4. 随着“新经济”时代的来临，风险投资的规模迅速增长。从现有的风险投资模式来看，通过非公开方式向风险投资公司或个人发行股票是一种通行模式。但是，目前中国与此有关的法律、法规基本上还是空白。通过完善非公开发行制度将极大的促进高科技创业企业的发展。

　　5. 为了进一步完善法人治理结构，越来越多的上市公司采取“股票期权”制度以激励公司管理人员的积极性。然而，作为行使“股票期权”对象的股票从哪里来，一直是困扰上市公司的难题之一。

　　金陵大报恩寺位于江苏南京中华门外雨花路东侧秦淮河畔长干里。是明朝永乐皇帝(朱棣)为纪念其惨死的生母碽妃(朝鲜人)，按照宫阙规制，征集天下夫役工匠十万余人，费用计钱粮银二百五十万两、金钱百万，历时十九年始完工。为明初南京三大佛寺之一。

　　金陵大报恩寺-概况

　　大报恩寺是南京历史最为悠久的佛教寺庙，千余年间，屡废屡建，寺名亦屡屡更易。东吴赤乌年间(公元238─250)，孙权建建初寺及阿育王塔，为江南塔寺之始;晋太康年间(公元280─289年)复建，名长干寺;宋改天禧寺，建圣感塔;元改慈恩旌忠教寺;明永乐六年(公元1408年)毁于火，永乐十年(公元1412年)，明成祖以纪念明太祖和马皇后为名，命工部于此重建大报恩寺及九层琉璃宝塔，实则纪念其生母硕妃，故此不惜代价，按照宫阙规制，征集天下夫役工匠十万余人，费用计钱粮银二百五十万两、金钱百万，历时十九年始完工。为明初南京三大佛寺之一。

　　大报恩寺施工极其考究，完全按照皇宫的标准来营建。地基上先钉入粗大木桩，然后纵火焚烧，使之变成木炭，再用铁轮滚石碾压夯实，木炭上加铺一层朱砂，以防潮、杀虫。寺内有殿阁20多座，画廊118处，经房38间。历时19年，耗银250万两，征调工役10多万人。2008年8月6日金陵大报恩寺地宫铁函被正式打开。

　　大报恩寺最早建于陈宣帝：

　　健康报恩寺(唐 慧仁)

　　慧闻者，齐渤海人也。幼年向佛，十二入寺，十六受戒。苦修《大智度论》、《中论》，树“一心三观”，启天台之源。所入法门，非世可知。学者仰之，以为履地戴天，莫知高厚。又以悯寺所得榇施，买海曲溪石梁为放生池，佛法广播于江北。

　　建德六年，齐地佛门遭劫。闻率僧众四十余循海路奔健康。辄遇大风波，楫折船沉。忽现巨龟，负众僧出水，须臾抵健康。闻口称南无阿弥陀佛。龟对曰：师父曾记否，吾乃海曲放生池之老龟也。闻恍然大悟。奏闻宣帝，帝大悦，敕建报恩寺，香火祀之。

　　金陵大报恩寺毁于太平天国年间。1856年太平天国发生内乱，由于担心石达开部队占据制高点向城内发炮，大报恩寺塔被北王韦昌辉下令炸毁，仅存一青铜色塔刹(1930年代后失踪)和8米高的石碑。至咸丰六年(公元1856年)一，太平天国内哄中，又以炸药将宝塔彻底炸毁。至本世纪三十年代，塔基附近尚存塔顶承露盘一只，后被侵华日军劫去。现南京中华门外大报恩寺遗址仅余巨碑一座。所幸埋藏于地下的琉璃宝塔构件陆续被发现，虽有损失，但遗存尚多，南京市政府已计划利用这些构件重建大报恩寺琉璃宝塔。

　　相传建造该塔时曾一式烧制三份琉璃构件，一份用来建塔，两份埋入地下用于替换。1958年在眼香庙、芙蓉山、窟岗村一带出土的大批琉璃构件上多带有墨书的字号标记。构件现分藏于中国历史博物馆、南京博物院和南京市博物馆。2004年后南京市政府开始筹划复建事宜。

　　金陵大报恩寺-毁灭原因

　　衰败的大报恩寺塔，黯然伫立在南京的土地上。但是，它的伤痛远没有结束。大报恩寺塔终究倒下了，推它倒下的，是中国另一个伟大的发明：火药。

　　大报恩寺塔的毁灭，仍旧是个谜团。一种说法是毁于1854年，那时清军占领了雨花台，为防止清军利用大报恩寺塔的高度优势，太平军先下手为强，“用火药轰之，复挖空塔座下基地，数日塔倒，寺遭焚毁”。但是，也有人认为是曾国藩下令炸毁的。

　　还有一种说法则是毁于1856年，正逢天京之变，北王韦昌辉害怕大报恩寺塔被石达开用以充当攻城的炮垒，于是下令将塔摧毁，结果塔和寺都被夷为平地。

　　不管哪种说法更为接近事实，但有一点是肯定的，战争带给人类文明的摧残，是毁灭性的。

　　金陵大报恩寺-前身

　　镇寺之宝——金铁大磬

　　“南朝四百八十寺，多少楼台烟雨中”，杜牧的这两句诗，南京人都耳熟能详。但是很少有人知道，“四百八十寺”的起源就是大报恩寺，只是那时候不叫这名字。大报恩寺的历史从孙吴开始，历经各朝，有过长干寺、天禧寺等名字，大报恩寺塔的前身则是阿育王塔。南京大学历史系教授蒋赞初说，经过考证，阿育王塔约建于东汉献帝的兴平年间(公元194～195年)，是南京最古老的佛塔，也是中国最早的佛塔之一。建塔者极有可能是秣陵人符融，他曾任徐州刺史陶谦麾下之广陵、下邳、彭城三郡的运漕官，并以漕运所得经费建庙盖塔。符融为最早见于正史的中国阁楼式佛塔的创始者，后退守故里秣陵，为孙策攻灭。

　　之后的一千年间，大报恩寺几经兴衰。到了明初，朱元璋在三年时间内花费黄金两万五千两，用于重建、维修该寺、塔。但是在1408年，该寺、塔被人放火焚毁。

　　镇寺之宝——金铁大磬

　　1412年，朱棣下令重建大报恩寺，同时要求“造九级五色琉璃塔，曰第一塔”。大报恩寺施工极其考究，完全按照皇宫的标准来营建。重建工程历时16年(另一说法为19年)，动用军夫工匠10万人，仅建塔一项费用，耗银就达248.548万两，把郑和下西洋剩下的100多万两也搭了进去。想要更加直观地读懂这些数字，可以查询一下当时的资料，当时国家一年的总收入不到3000万两，当时每年给官员发的工资总额才66.6万两。

　　而这时候，朱棣已经开始在北京修建宫殿、整修河道以通漕运，开始做迁都准备了。迁都可是国家最大的事情了，而且要花费巨额资金，那么在花大钱建造新都的同时，为何还要进行大报恩寺这样一个巨大工程?

　　这就是围绕大报恩寺的第一个谜团。明朝正史上说，朱棣此举是为了报答老爹朱元璋和老妈马皇后的养育之恩，但在传说中却不是这么回事。一种说法是朱棣的亲妈并不是马皇后，而是一个来自高丽的妃子，因为朱棣出生时尚未足月，所以朱元璋将她用酷刑处死。朱棣兴建寺塔，其实是为了纪念他的亲生母亲。另一种说法是，朱棣为夺皇位逼得侄儿朱允炆葬身火海，为减轻自己的罪过，他下令修寺建塔。

　　金陵大报恩寺-寺内景观

　　大报恩寺周长达九里十三步，内有金刚殿、左右碑亭、天王殿、大殿、佛殿、大禅殿、后禅殿、左右观音殿、法堂、祖师堂、无梁殿、伽蓝殿、藏经前殿、藏经殿、左右贮经廊、轮藏殿、禅堂、韦驮殿、经房、东西方丈、三藏殿、钟楼等，僧院一百四十八房，东西画廊廊房一百一十八间，规模极其宏大。寺中还种有郑和自西洋带回的五谷树、婆娑树等奇花异草。当时佛教的十大宗派在寺内都设有讲座，供僧徒任意选修;并雕版印刷了号称“南藏”的大部头佛经六百三十七函五千余卷收藏于寺内。

　　大报恩寺大殿俗称硕妃殿，其中供奉有硕妃的碑位，每年由礼部按时祭祀，除此之外终年封闭，不许人进入。

　　硕妃殿后的琉璃宝塔最为著名。塔高约三十三丈，九层八面，外壁用白瓷砖砌成，每砖中央浮雕一佛像;自下至上各层用砖数量均相等，仅体积逐层缩小。每层的复瓦和拱门都用五色琉璃构件，上塑飞天、飞羊、狮、象等形像，极为生动美观。据说烧制这些琉璃构件时掺入了郑和下西洋带回的火山灰，故琉璃色泽极为润艳。塔顶为重达二千两的黄金宝顶，其下为铁质九极相轮，计重三千六百斤，再下为俯仰对置的一对承露盘，一说为铁质，外裹黄金厚寸许，一说为风磨铜质，直径十二尺，重四千五百斤，内放佛经及大批珠宝金银。塔内外置长明灯一百四十六盏，日夜轮值点灯的少年达百人，每昼夜耗灯油达六十四斤。此塔开了世界琉璃宝塔的先河，当时便号称“第一塔”，“海外夷蛮重译至者，百有余国，见报恩寺塔必顶礼赞叹而去，谓四大部洲所无也”;明末杰出的散文家张岱幽默地称之为“中国之大古董，永乐之大窑器”，近世更被与长城、罗马大剧场、比萨斜塔等并列，誉为“中古时期世界七大奇观之一”。尤为可贵的是，此塔所用五色琉璃瓦、琉璃构件及白瓷砖，均烧制出一式三份，建塔时用去一份，另二份编号埋入地下，塔身有缺损时，根据编号很快就可找出所需备件配补。

　　位于大殿后的大报恩寺琉璃塔，建造于永乐十年，宣德三年竣工，九层八面，高达78.2米，甚至数十里外长江上也可望见。塔身白瓷贴面，拱门琉璃门券。门框饰有狮子、白象、飞羊等佛教题材的五色琉璃砖。刹顶镶嵌金银珠宝。角梁下悬挂风铃152个，日夜作响，声闻数里。自建成之日起就点燃长明塔灯140盏，每天耗油64斤，金碧辉煌，昼夜通明。塔内壁布满佛龛。该塔是金陵四十八景之一。更被17世纪进入中国的西方传教士称为中古世界七大奇观之一。也是南京的象征。

　　金陵大报恩寺-与郑和渊源

　　《妙法莲华经》

　　监督建造大报恩寺的人，有史料说除了工部侍郎黄立恭，另一个重要人物就是三宝太监郑和，由于郑和同时身负下西洋的重任，难以全力照顾此事，因此工程进展缓慢，直到朱棣死了都没全部完工。但是，郑和的后裔、江苏省郑和研究会理事郑自海经过考证后提出另一种说法，大报恩寺开始并不是郑和督造的，而是由另一个宦官汪福主要负责，但是汪福挪用工匠做了别的事情，工程一再拖延，因此在宣德三年，皇帝下旨由郑和接管该事，所以大报恩寺开始并不是郑和督造的，但确实是在他手上完工的。

　　此后，郑和专门为大报恩寺手书了一卷《妙法莲华经》，经文全用金粉写成，长达四十多米。但是经书刚刚写完，郑和就去世了，死前命人将经书献于寺中。后来，大报恩寺遭了大火，经书就流失出去，后来辗转多年，流落到浙江平湖的报本寺中。

　　金陵大报恩寺-琉璃构件

　　大报恩寺塔的琉璃构件

　　重建的大报恩寺，占地广阔恢宏，依山临水，周围达九里十三步，几乎包括今长干桥东南、雨花路以西的全部街区在内。大报恩寺塔高约八十米，甚至在数十里外的长江上也可望见。塔身九层八面，全用琉璃构成，塔的各层和内壁布满佛龛。塔顶是重达两千两的黄金宝珠顶，镶满金银珠宝，塔身表面均贴以白色瓷砖，拱门琉璃门券，门框饰有狮子、白象、飞羊等佛教题材的五色琉璃砖，角梁下悬挂152个风铃，日夜作响，声闻数里。自建成之日起，宝塔就点燃长明塔灯140盏，每天耗油64斤，白日金碧照耀，夜晚灯火通明。

　　大报恩寺塔建成后，登临游览者不绝于途。就连清朝康熙、乾隆二帝南巡时，也不顾年事已高，勉力攀登。当时来中国出使、经商、游历的外国人，都称它是“四大部洲所有的绝美的伟大建筑”，堪与罗马大剧场、亚历山大古城、比萨斜塔相媲美。

　　但是，这祈福的宝塔，自建成起就多灾多难。因为高度问题，再加上没有安装避雷针等设备，因此它屡遭雷击。而这，恰恰又引出大报恩寺塔的又一个谜团。

　　大报恩寺塔的琉璃构件

　　据明末张岱《陶庵梦忆》所载，当年建造大报恩寺塔时，共烧制了三套完整的琉璃构件，建塔时用了一套，另外两套则编上字号埋入地下，若塔上损坏一块，只要将字号报告工部，就可将备件取出进行更换。可是那两套构件，究竟埋藏于何处?由于年代久远，确切地点如今仍是个谜。有专家在调查中发现，明代烧制琉璃配件的窑址在窑岗村，即今安德门一带，估计地下可能仍有配件。

　　另一种说法是备件就埋藏于大报恩寺塔塔基下。中央大学张惠衣教授在《金陵大报恩寺塔志》中记载，琉璃塔被毁之时，备件库也同时被炸毁。这一带如今多是平房，在未进行深入挖掘之前，这个谜终将埋藏地下。

　　上世纪五十年代，南京文物考古工作者曾发掘出部分琉璃构件，后来复原出一件琉璃拱门，这似乎印证了三套构件之说，但实际上，又是对这种说法的一种反驳。首先，复原琉璃拱门时并不是按照上面的编号拼接的，而是依照纹样复原的，所以编号之说大有疑点。其次，单只那一件琉璃拱门所需的构件，规模已是不小，更别提想把所有的构件都预备两套藏好，那规模就惊人了，所以不大现实。

　　金陵大报恩寺-铁函打开

　　发掘出的石碑写满神秘。

　　2008年8月6日，备受关注的金陵大报恩寺地宫铁函被正式打开。随着封住铁函的两层铁板被取出，一尊闪耀着金光的宝塔塔尖露出。专家认为，这很可能就是七宝阿育王塔。

　　6日9时30分，铁函开启工程正式启动。在国内多位著名考古专家指导下，千年铁函的两层铁质盖板被顺利取出。记者在现场看到，铁函内积满了略显浑浊的液体，露出一个由丝织物包裹、形状类似塔尖的物体。随着考古人员将铁函内积水抽取完毕，考古专家小心翼翼地打开顶部丝绸包裹，露出了一个金碧辉煌的宝塔尖部。

　　对此，南京市博物馆副馆长华国荣介绍，初步分析，函内器物应当是七宝阿育王塔。根据目测，宝塔高度不足1米，很可能在宝塔下另有乾坤。据他猜测，很有可能是此前随铁函出土的石碑上所记载的装有“感应舍利十颗”和“佛顶真骨”的“金棺银椁”。

　　这个千年铁函是迄今国内发现的最大地宫舍利函，约50厘米见方，134厘米高。根据该地宫此前出土的石碑记载，铁函内藏有“感应舍利十颗”“佛顶真骨”“金棺银椁”以及“七宝阿育王塔”。

　　铁函考古工作仍在进行中。

　　金陵大报恩寺-未来

　　150年过去了，大报恩寺塔的身影在南京人的记忆中越来越淡。但历史是不能淡忘的，南京市决定重建大报恩寺和大报恩寺塔，让人们重新一睹琉璃宝塔的别样风采。

　　规划方案的领衔学者，是著名古建筑学家、东南大学教授潘谷西。金陵大报恩寺硫璃塔暨遗址公园规划范围为：北临秦淮河，南抵正学路，西到雨花路，东至金陵机械制造厂房，占地约7.6公顷。为表现金陵第一名刹的气势，寺庙宇区的内容将包括庙前广场、牌坊、山门、钟鼓楼、香河桥、明代御碑、天王殿、左右配殿、大雄宝殿等。大报恩寺琉璃塔复建时，不但尺寸、形状等照旧，还将采用原来工艺方法，确保五彩琉璃塔“原汁原味”。

　　但是要做到这一点十分困难，因为专家在做规划时感到，塔的外形设计要做到原建筑样式非常困难。此外，在施工中如何保证历史原貌，特别是能表现它的艺术价值，这也是一个重要难题。当代艺术评论家朱朱也认为，搞一个大报恩寺塔的小型博物馆，展出一些资料和实物，可能要比一个走样的复制品更加适合。

　　专家在提取青砖吊起镇石后露出青石盖板

　　数百枚铜钱铺满地宫入口大报恩寺地宫吊出铁函

　　金香水梨果实扁圆形，纵径4.54厘米，横径5.72厘米，平均单果重100克，最大果重125克。果皮中厚，底色黄，阳面有红晕，果面较光滑，有蜡质，果点小，圆形褐色，中等密度。果梗长2.62厘米，粗0.5毫米，梗洼浅广，并覆有褐色片状锈。萼洼浅广，萼片宿存。果肉乳白，先脆后软，肉细味浓，果心小，汁极多，酸甜适口，无石细胞，采后可食，在常温下，贮放20～30天后开始软化生香，品质更佳。含糖量较高，含可溶性因形物16.5%，可溶性糖10.29%，可滴定酸0.74%，维生素c6.16毫克/百克鲜果。果实可贮藏3个月左右，冻贮可贮到春节以后。

　　选育经过

　　黑龙江省农科院牡丹江农科所育成的新品种，亲本为苹果梨×牡育73—48—64。1982年杂交，1990年始果，选出牡育1992年进入区试和生产示范，1997年省农作物品种审定委员会审定推广，命名为“金香水”。1998年获省农业科技进步二等奖。经初步推广和试栽，仅黑龙江栽培已达38万株，面积达0.06万公顷以上。此外，吉林、内蒙古、新疆、青海等省、自治区引进试栽。

　　植物学特征

　　树冠半圆形;树姿开张，树干光滑，呈暗灰色，1年生枝条深灰色，皮孔小，白色，长圆形。芽离生，中等大小，三角形，芽鳞黑色或黑褐色。叶片长卵圆形，叶尖渐尖，叶基圆形，单锯齿，刺芒状。叶纵径10.18厘米，横径5.5厘米，柄长2.35厘米，柄粗0.85毫米。每序花8～10朵，花蕾粉色，花白色，中等大小;花药紫红色，花粉多，花梗长3厘米。种子小，正卵圆形，呈深褐色;

　　生物学特性

　　(1)生长习性14年生母树高4.3米，干周51厘米，冠径4.32米×3.5米。梢长36.9厘米，粗0.52厘米，节间长2.93厘米。树势强，芽萌发力强，成枝力中等。

　　(2)结果习性定植后3年结果，长、中、短果枝，腋花芽及果台副梢均能结果。各类结果枝的比例是：短果枝70.54%，长果枝7.98%，中果枝10.6%，腋花芽10.29%，果台副梢0.45%。果台连续结果能力强(14.5%)，具有稳产特性。花序坐果率高，每序坐果4～6个，需要疏花疏果。白花不实，需配授粉树。采前不落果，丰产稳产。

　　(3)物候期在牡丹江市，金香水梨4月末萌动，5月上中旬初花，5月中旬盛花，5月中下旬终花。7月初新梢停止生长，9月中下旬果实成熟，10月上中旬落叶。营养生长天数169天，果实生育天数123天。

　　(4)抗性该品种抗寒力较强，与秋香梨相似。冻害年份仅髓部有轻微受冻变色。对黑星病和褐斑病有很强抗病能力，在多雨山区也未见发病。

　　农业技术特点

　　栽植密度，乔砧株距2.5～3米，行距5～6米。应用小冠整形修剪技术。白花不实，可选配牡育11、牡育19和脆香等品种作授粉树。

　　适宜推广地区和发展前景能栽植秋香梨的地区均可栽植金香水梨。黑龙江省东部山区可推广栽培，包括牡丹江半山间温凉区和松花江平原温凉湿润区的山区，如尚志、五常等地。由于该品种抗寒、抗病性较强，果实既能鲜食又能制汁，在寒地有着广阔的发展前景。

　　黑人，即黑色人种，又称尼格罗人种，尼格罗-澳大利亚人种、赤道人种，是人类分类学说里的一种人种。由于科技和社会的发展，一般以多地起源说为基础，人类学界也放弃了必须为人类分类的观念。

　　黑幕事件,通常指黑暗的内幕,是贬义词。经常用来表现立场对立或存在利益冲突的时候，一方或几方采用非公开的手段达到战胜敌方或排除异己等目的。有时，人们也以此表示伤害行为或犯罪嫌疑。黑幕事件的种类非常繁多，如“竞选黑幕”、“投票黑幕”、“产业黑幕”等。

　　历史

　　历史上，也曾经发生过一些非常著名的“黑幕事件”。

　　此外，有一部电影《关塔纳摩之路》，也充分体现“黑幕事件”对人的伤害性。

　　这部电影讲述美国攻打阿富汗期间，3个英国穆斯林被关押在关塔纳摩监狱的事。影片中，3个英国穆斯林对新闻界进行控诉的事，就可以被新闻界称之为“黑幕事件”。

　　当然，并非所有“黑幕事件”都具有界线分明的是与非的判断，“黑幕事件”是否属实，“黑幕事件”是否构成犯罪，还必须根据事件真实度、事件性质、涉及人员及行为规范、职能权限等复杂因素进行分析论证与裁定。

　　随着高温来临，一些人会出现焦虑情绪，有的人竟害怕过夏天，患上夏天恐吓症。

　　恐夏症-产生原因

　　炎热的夏天

　　夏天的梅雨天，闷热潮湿，人的情绪也会受到影响，因为湿度对人的神经系统有影响，会导致神经系统不稳定，出现焦虑、烦躁等情绪变化。当湿度正常，不那么闷热的时候，神经系统也会稳定，这就是为什么张某到有冷气的地方感觉心里舒服些，立秋过后惊恐障碍的患者会减少的原因。在就诊的人群中惊恐发作往往都是在吃火锅、挤公交车等闷热、潮湿、封闭的空间发生。

　　医生指出，惊恐障碍，又称急性焦虑发作，是焦虑障碍的一种。它可以发作时毫无明显诱因，表现为强烈的恐惧、焦虑，濒死失控等痛苦的体 验，发作时间数秒到20分钟，且一个月发作超过三次。躯体疾病也容易导致惊恐发作，如心脏疾病、甲状腺功能亢进、肺栓塞、低血糖等疾病。医生提醒说，这两天天气闷热潮湿，极易诱发惊恐发作。

　　恐夏症-医生建议

　　建议如果有上述症状应及时到正规医院的心理门诊就诊。一般在专业心理医师的指导下，通过药物治疗、支持治疗及认知行为治疗，症状会明显改善。

　　日前,一则“浙江温岭警车为领导自行车开道”的新闻引起了广泛关注。报道称,在温岭的“公共自行车启动仪式”上,市领导和与会人员一起,骑上崭新的公共自行车做宣传。但领导的自行车队前面,有十辆警用摩托开道。据此,有人认为此举有作秀耍官威的嫌疑。而温岭市委宣传部回应,“警车开道”只是为了交通畅通。

　　为市民配置公共自行车,既可以为市民提供方便,又能够节能减排,是典型的绿色惠民工程。官员身体力行地对此进行宣传,出发点无疑是好的,但是否一定要用“警车开道”的方式以示隆重,值得商榷。

　　通常来说,“警车开道”的作用,或者是为了宣示威仪,或者是出于工作需要,保证交通上的畅通便利。而温岭的这次公共自行车宣传活动,从动机上看确实没有任何动用警车的必要。

　　首先,官员选择骑乘公共自行车,目的正是为了淡化自己的职务标签,以普通百姓的身份出现,营造出一种和谐的“亲民气氛”。但是,自行车队前面齐整的警车和闪亮的警灯,令这种愿望彻底化为泡影。如此严整的仪仗和排场,相当于给骑车人贴上了一张“活名片”,立时甄别出官民之间的差异,着意营造出的“亲民气氛”也根本无从谈起。

　　退一步讲,即便警车开道的确是为了“保持交通畅通”,那么这种利用公权得来的“畅通”,也显得过于做作。骑着自行车的官员,并不急于处理公务,为什么就不能和市民一起公平地共享路权呢?警车开道之下,领导眼前的交通倒是畅通了,但周边的交通或许会因此增加压力。当心急火燎的市民扶着车把,看到领导从自己面前悠闲地骑车经过的时候,双方的隔膜恐怕会加深了。

　　事事讲究排场,处处注重声势,向来是形式主义的流弊。官员骑自行车推行惠民工程本来是好事,但一味地套用“警车开道”的阵仗,反而扭曲了“惠民利民”的初衷,显得过犹不及,无论如何也难以避免“摆谱作秀”的猜测。

　　所以,真正的“惠民工程”,硬件设施的建设完善必不可少,“软件”上的进步也同样重要。如果官员能在为政的过程中,少端自己的架子,多考虑民众的感受,“惠民工程”将更能落到大家的心坎儿里。