獐子岛十亿扇贝去哪儿了?难不成是蓝田股份第二?针对市场质疑，证监会组织大连证监局牵头，以及多个证监局、深交所，成立了20多人的专项核查 组，对獐子岛进行了现场核查，主要采用了供应商和员工访谈、审阅资料、核查资金流水和分析程序等方法，排除了獐子岛虚假采购和违法占资嫌疑，最终发布核查 结论称，“未发现2011年底扇贝的苗种采购有虚假行为，大股东存在占用上市公司资金行为”。

　　证监会核查獐子岛事件再次引起业界对审计有效性的关注。笔者分析了近年来资本市场财务造假案，总结了舞弊审计五个财务必查事项。

　　毛利率

　　上下游价格走势是毛利率核查核心手段。我们要从上下游价格走势中判断毛利率走势。如果下游价格暴跌，上游价格微跌，毛利率只略有下滑，此时要非常小心采购成本是否全部入账，成本核算是否真实、公允。

　　证监会对新大地造假最大指控是保荐机构和会计师未能发现毛利率异常。我们在财务审核时要分月、分季核查毛利率是否正常，尤其要关注四季度、一季度毛利率波动情况。

　　毛利率一直是IPO财务审核的重点之一，多家公司因无法解释毛利率异常被否。发审委基本是通过纵向和横向分析两个手段指控发行人毛利率异常，但 这两种方法都有很大局陷，因为影响毛利率有宏观、行业和微观等多种因素，如细分市场不同、企业周期不同、行业地位不同、销售模式不同、竞争战略不同等。

　　笔者认为毛利率核查要从七个方面入手，包括会计政策、销售模式、产品结构、上下游、三表悖离、供产销、成本结构等，要多角度、全方位地分析客户的毛利率是否正常。

　实地走访

　　上下游核查主要目的有两个，一是发现潜在的关联方和关联交易，二是发现虚假交易。上下游核查主要有两种方式，一是工商调档，二是现场走访。媒体和做空机构发现财务造假最核心的调查方式也就这两招。

　　实践中我们发现，通过工商调档，就能明显发现上下游存在疑似关联。比如绿大地虚假注册的35家上下游公司名字非常相近。再研究其注册时间、注册地点、办公地址、注册电话、注册联系人等，更能发现上下游异常。

　　排查关联方不但要关注与发行人是否存在关联关系，更要关注的是上游内部、下游内部以及上、下游内部存在的疑似关联。此外，要高度关注实际控制人 用底层员工注册上下游公司的问题。这些上下游公司没有股东、董、监、高身影，但有普通员工或离职员工身影。核查时要关注工资花名册和社保花名册。

　　现场走访上下游除了明察，还要暗访。我们发现发行人安排的上下游访谈效果往往很差，甚至连上下游停产多年都被隐瞒。媒体和做空机构之所以能轻而 易举发现上下游问题，与其间访谈效果有很大关系。证监会的现场走访也不需要发行人或中介机构的陪同，这样可增强现场走访的独立性。

　　除了前十大供应商或客户必须走访之外，新增、异常的上下游都要关注，特别要关注新注册公司成为新增大客户、大供应商情况，尤其是香港注册的公司。必要时还要延伸至上游的上游、下游的下游做进一步核查，如终端供应商、终端客户的核查等。

　　资金流水

　　最近一系列的财务舞弊案，如万福生科、天丰节能、海联讯、新大地，甚至包括之前的绿大地，都涉嫌资金流水造假，故在当前特定时期，要重点核查资金金流水。

　　一单一单核查看不出资金对倒，要从资金流水中发现既是收款人又是付款人的异常流转，从中发现既是客户又是供应商嫌疑，或者从金额相同、日期相同 等多维视角发现资金循环交易。从A打到B，又从B打到C，资金进出的交易对手分别是A和C，但是通过关联方核查，发现A和C是同一控制人控制，这也是典型 的资金对倒行为。

　　资金流水核查工作量非常大，因为发行人除了母公司，还有子公司、分公司等。一些企业除了在一个会计主体内进行资金对倒外，还通过母子、母分公司 之间进行资金对倒。很多发行人都有几十个银行账户。就是在同一会计主体内，不同的银行账户进行资金运作，也很难被发现，尤其是存在现金结算、票据结算和 POS机结算的情况下，核查资金流水造假更是难上加难。

　　但越是核查难度高，越是核查的重点。獐子岛此次能获证监会无罪认定，核心证据就是资金流水没有造假。

函证和监盘

　　这是审计实质性测试最核心、最基础的方法，但多起财务造假案表明，会计师未能实施有效函证和监盘，甚至没有函证和监盘。

　　大信所在天能科技IPO审计过程中，未对所发出的询证函汇总并进行有效控制。大信所对天能科技实际控制的几家壳公司进行函证，回函的地址相近，时间是同一天，同一个邮局发出，信封的编号都是连续的。两家回函的公司不是一家公司，但是字迹一模一样。

　　天能科技、绿大地和万福生科审计失败案除了分析程序不到位之外，审计程序的最大问题是函证程序缺失或没有有效控制函证。

　　除了函证余额，还要函证发生额;函证地址必须是对方的办公地址或注册地址，回函时要保留信封或快递存根。函证的地址、时间、联系人、联系电话、签字、快递编号都要十分关注。

　　招投标程序

　　公开招标是政府采购的主要方式，在天能科技财务造假案中，证监会指控：“民生证券对于天能科技的应县道路亮化照明工程项目、金沙植物园太阳能照 明工程项目，以及和谐小区太阳能照明工程项目的真实性和合同履行情况未尽职核查，对于上述三个项目属于市政工程而必须履行相应的招投标程序未予关注。”

　　《每日经济新闻》通过招投标公开信息的查询，发生这三个市政工程“收入确认在前，招投标在后”的事实。

　　除了政府采购要履行招投标程序，国企大部分采购，尤其是基建，也要履行招投标程序，先有招投标，然后才有签约，最后才是发货和收款。尽管实务中 存在“先上车、后买票”行为，但一旦发现根据《招投标法》规定或企业内控规定必须履行招投标程序而没有履行的，就要作为财务核查的一个关注事项。招投标程 序不仅在销售和收款循环中要核查，采购和付款循环中也要核查采购环节是否按规定履行了招投标程序。财务核查要“出其不意而致胜”。目前一些企业在虚构或提 前确认收入时只注意到合同、出库单、银行回单的包装，没有招投标程序的包装，尤其是招投标程序信息公开的，包装难度非常高。这是一个很好的核查收入的切入 口。

　　除了关注重大合同之外，还要关注合同是否有前置的招投标程序。如果是公开招标，要从网络上搜索招投标信息，以印证中标通知书的真实性，核实中标通知书和合同是否一致。

小结

　　财务舞弊和舞弊审计是“魔高一尺，道高一丈”。大部分财务舞弊很难被常规的审计方法发现。故对高风险客户，要想有效控制审计风险，必须实施非常规审计程序。这也是舞弊审计准则所要求的。

　　实际上万福生科等财务舞弊背后的高人本身就是资深的CPA。审计以不变应万变，以完善底稿为已任，机械执行程序，没有实施个性化、专业化的审计程序和方法，审计失败也就成为必然。

　　舞弊审计要出其不意而致胜。在常规的审计程序和方法之外，还有一些非常规的审计程序和方法。这些非常规的舞弊审计核查程序和方法不是规定动作，而是自选动作。当走访、函证无效时，能否想出一些替代性、创新性的舞弊审计核查程序和方法，可能直接决定了审计的成败。